明星公司出品，摄影：董克毅　　王凤珍与方少梅同居，以为终生有托，铅华尽去，甘为人妇。不料少梅反嫌凤珍不自珍惜，两人渐生裂痕。少梅开始与舞女结交，热情可比追求凤珍之时。凤珍责问，少梅一怒而去。凤珍梦中见到导演，导演说少梅爱的并非才华容貌，而是你身为明星。凤珍开始醒悟，次日找到导演，再度复出。当日掌掴自己之人已为配角，并有被凤珍掌掴之戏。凤珍演罢，少梅驱车来接，舞女寻来，少梅将其怒斥。舞女亦生明星...

阿玲和父亲在西子湖摇着租来的小船以摆渡为生，工人铁儿每天坐着阿玲父女的船上下班，随着时间推移，铁儿与阿玲相爱了。一天，自称是阔少的孙一舟来到西子湖游玩，看到阿玲让船霸逼迫阿玲做自己的模特，被阿玲拒绝。船霸指使人把阿玲父打成重伤，此时铁儿也因参加罢工被捕入狱，走投无路的阿玲被船霸威胁做了妓女。三个月后，铁儿出狱找到阿玲时，阿玲已经奄奄一息，铁儿悲愤之下捣毁了妓院，被警察抓走了，阿玲看到铁儿被抓走冲了...