父亲因为工作需要出门，姐姐莉莎（克里斯汀?斯图尔特 Kristen Stewart 饰）作为老大不得已担负起照顾两个弟弟丹尼和沃特的责任。然而莉莎偷懒留下丹尼（乔纳什?波波 Jonah Bobo 饰）和沃特（乔什?哈切森 Josh Hutcherson 饰）这两个生性好动，年幼顽皮的的家伙自己上楼去睡觉。无聊至极的二人只得自娱自乐，但二人不断的争吵让丹尼赌气离开，独自来到地下室淘宝，意外的发现了一...
独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。 在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用...