三十年代的中国风雨飘摇，内忧外患接踵而至，刚结束军阀割据的分裂局势，又遭日帝国主义的侵略。面对东北三省被强行霸占，全面侵华战争爆发在即，抗日救国运动风潮席卷全国。群雄鼎立的上海滩，更是兵家必争之地，而上海船王张家更成为各方争取的焦点。　　1937年春张家大老爷张锦臣为其独子张子卿订下亲事，迎娶上海滩青帮老大袁九爷之女袁静如，亲事轰动上海。不料迎亲当天，张家当家人张老太太以不得结交青帮的祖训家规为由...

经过劳动改造，犯人李慧泉（姜文 饰）刑满释放，他回到了从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母亡故、孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过，拉着讲义气的李慧泉，教训了那个男人，结果无意中弄出了人命，二人双双入狱。如今，叉子的家人对他们依旧抱有成见，只有叉子的弟弟觉得李慧泉是条汉子。 李慧泉在民警小刘（刘斌 饰）的帮助下，后来选择了练摊谋生，期间遇到了三教九流令他尝遍人间...