故事发生在古罗马时期，护民官米撒拉(史蒂芬•博伊德 Stephen Boyd 饰)回到了故乡，重遇了儿时的好友宾虚(查尔登•海斯顿 Charlton Heston 饰)。宾虚家是犹太人的豪门，在犹太人中享有相当高的待遇，为了控制犹太人，使他们安份的臣服于古罗马帝国的统治之下，米撒拉希望宾虚帮忙。但宾虚不肯出卖自己的民族，于是两个好友决裂了。随后，米撒拉找了借口治了宾虚一家谋反罪，宾虚被卖到一艘军舰...

随着科技的不断发展，人类赖以生存的地球却受到越来越严重的污染和威胁。某天，一架巨大的飞碟出现在地球上空，引起各国民众一片恐慌，谁也不知道这个不速之客将对他们的命运带来怎样的影响。飞碟最终降落在美国华盛顿公园的中央，当地警察和军队倾巢出动。飞碟被全副武装的军人和好奇的民众团团围住，经过两个小时的对峙，悬梯从飞碟中缓缓探出。随着舱门的打开，一个身形与人类别无二致的外星人克拉图（Michael Renn...